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　　公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　1、关联交易内容：公司及控股子公司(江苏春兰电子商务有限公司、江苏春兰洗涤机

　　2、关联人回避事宜：公司董事会就上述关联交易表决时，2名关联董事均按规定予以回避。

　　3、以上关联交易是生产经营的正常进行的保证，对公司当期和未来无不利影响。4、有关关联交易的协议待股东大会批准后签署，签署后另行公告。

　　一、关联交易概述

　　公司在日常的生产经营过程中，公司及控股子公司(江苏春兰电子商务有限公司、江苏春兰洗涤机械有限公司、苏州春兰空调器有限公司)，与公司参股子公司(泰州春兰电子有限公司、江苏春兰机械制造有限公司、西安庆安制冷设备股份有限公司)及春兰集团下属公司(泰州春兰销售公司、江苏春兰进出口有限公司、泰州春兰压缩机厂、南京汽车贸易有限公司)进行原材料采购、商品采购、进出口代理及产品销售以保证公司生产经营的正常进行。经公司董事会第四届第七次董事会审议通过，提请股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案放弃投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、江苏春兰机械制造有限公司

　　法定代表人：徐伟

　　注册资本：2969.83万美元

　　注册地址：江苏省泰州市扬州路227号

　　经营范围：生产和销售摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具

　　关联关系：公司参股公司，公司持股31.71%，且属同一母公司

　　2、西安庆安制冷设备股份有限公司

　　法定代表人：汪幼钧

　　注册资本：13700万元

　　注册地址：西安高新二路9号

　　经营范围：各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发研究，设计制造加工销售安装维修及技术服务，制冷工程的设计、施工

　　关联关系：公司参股公司，公司持股28.51

　　% 3、泰州春兰电子有限公司

　　法定代表人：张鸿志

　　注册资本：550万元

　　注册地址：江苏省口泰路7号

　　经营范围：生产销售大规模集成电路、微电脑遥控器、 V C D机、多媒体电脑、半导体器件、彩色电视机

　　关联关系：公司参股公司，公司持股39.58%，且属同一母公司

　　4、苏州春兰空调器有限公司

　　法定代表人：唐宝玺

　　注册资本：4000万元

　　注册地址：江苏省苏州市苏州新区狮子山路90号

　　经营范围：销售各类空调制冷设备及家用电器

　　关联关系：公司控股子公司，公司持股75

　　% 5、江苏春兰洗涤机械有限公司

　　法定代表人：张鸿志

　　注册资本：美元1，800万元

　　注册地址：江苏省泰州市经济开发区经南二路路北

　　经营范围：生产销售洗涤机械配件、冰箱及冰箱配件、冰箱压缩机及冰箱压缩机配件

　　关联关系：公司控股子公司，公司持股75

　　% 6、江苏春兰电子商务有限公司

　　法定代表人：姜鸿

　　注册资本：人民币50，000万元

　　注册地址：江苏省泰州市扬州路170号

　　经营范围：销售空调、制冷设备、机械备品配件、汽车(不含小轿车)、摩托车、汽车及摩托车配件、有色金属、黑色金属材料、化工材料(不含危险品)、塑料制品、机电产品、日用办公用品、电子及通讯产品、产品咨询、服务、培训

　　关联关系：公司控股子公司，公司持股70

　　% 7、江苏春兰进出口有限公司

　　法定代表人：张鸿志

　　注册资本：人民币1000万元注册地址：江苏省泰州市青年路18号

　　经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外)；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易关联关系：公司控股子公司，公司持股75

　　% 8、泰州春兰压缩机厂

　　法定代表人：马宝河

　　注册资本：人民币9817万元

　　注册地址：江苏省泰州市扬州路231号

　　经营范围：制造销售制冷压缩机，汽车自货自运。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和三来一补。

　　关联关系：同一母公司

　　9、南京汽车贸易有限公司

　　法定代表人：徐伟

　　注册资本：人民币100万元

　　注册地址：南京市雨花台区铁心桥街道

　　经营范围：汽车(不含小轿车)销售；汽车零部件、汽车备品、备件销售。

　　关联关系：同一母公司

　　三、关联交易的主要内容

　　公司及控股子公司(江苏春兰电子商务有限公司、江苏春兰洗涤机械有限公司、苏州春兰空调器有限公司)向泰州春兰压缩机厂、西安庆安制冷设备股份有限公司采购压缩机，向泰州春兰电子有限公司采购电器组件，向江苏春兰机械制造有限公司采购橡塑件。

　　公司控股子公司江苏春兰电子商务有限公司向泰州春兰销售公司采购商品对外销售，向南京汽车贸易有限公司采购汽车对外销售。

　　公司由江苏春兰进出口有限公司代理进口电器元器件和代理出口产品。

　　公司及控股子公司(江苏春兰洗涤机械有限公司、苏州春兰空调器有限公司)向泰州春兰销售公司销售产品。

　　四、关联交易的定价原则

　　以上交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定。

　　五、关联交易的额度

　　公司及控股子公司(江苏春兰电子商务有限公司、苏州春兰空调器有限公司)向泰州春兰压缩机厂、西安庆安制冷设备股份有限公司采购压缩机，累计交易额约60000万元/年。

　　公司及控股子公司(江苏春兰电子商务有限公司、江苏春兰洗涤机械有限公司、苏州春兰空调器有限公司)向泰州春兰电子有限公司采购电器组件，累计交易额约10000万元/年。

　　公司及控股子公司(江苏春兰电子商务有限公司、江苏春兰洗涤机械有限公司、苏州春兰空调器有限公司)向江苏春兰机械制造有限公司采购橡塑件，累计交易额约17000万元/年。

　　公司及控股子公司江苏春兰电子商务有限公司向泰州春兰销售公司采购商品对外销售，累计交易额约70000万元/年。

　　公司及控股子公司江苏春兰电子商务有限公司向南京汽车贸易有限公司采购汽车对外销售，累计交易额约10000万元/年。

　　公司由江苏春兰进出口有限公司代理进口电器元器件和代理出口产品，代理累计金额约70000万元/年。

　　公司及控股子公司(江苏春兰洗涤机械有限公司、苏州春兰空调器有限公司)向泰州春兰销售公司销售产品，累计交易额150000-200000万元/年。

　　六、关联交易的有效期

　　上述关联交易事项的有效期为一年。

　　七、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，上述关联交易价格根据市场实际情况，参考市场价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。

　　八、独立董事的意见

　　公司独立董事张洪发、黄永根、朱伟就本关联交易发表独立意见：

　　董事会在对该关联交易进行表决时公司2名关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会决议

　　2、独立董事意见

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　2004年5月18日上海证券报